M&A는 단순한 계약서 체결로 끝나지 않습니다. 실제 거래를 완결하기 위해서는 자금 조달과 지급 전략이 핵심입니다. M&A 거래대금 문제, 실무에서는 수많은 조건과 법적 이슈를 조율해야 하고, 이를 잘못 다루면 기업 경영에 중대한 리스크로 이어질 수 있습니다.
이번 포스팅에서는 M&A 실무에서 반드시 알아야 할 자금 조달 전략과 거래대금 결제 방식에 대해 꼼꼼히 정리해드립니다.
1. M&A 거래 구조의 다양성
가. M&A 거래 구조의 선택
M&A는 다양한 종류의 거래 구조로 진행할 수 있습니다. 주식을 인수하거나 합병(신설·흡수), 영업이나 자산의 양수, 합작회사를 설립하는 방법 등 기업의 현재 상황이나 경영 전략에 따라 최적의 구조를 선택해 진행해야 합니다.
인수금융이 필요한 대표적인 M&A 유형은 지배권 주식의 취득입니다. 인수회사가 대상 회사의 부채를 직접 승계하는 것을 꺼리는 경우, 조직재편에 필요한 주주총회 특별결의를 받기 어렵거나 복잡한 절차를 피하고 단기간에 거래를 실행하고자 하는 경우 또는 조직개편에 따른 신주 발행으로 인하여 지배권이 희석되거나 역전될 경우에는, 대상회사를 인수하는 방법으로서 지배권 주식을 취득하는 방법을 선호하게 됩니다(박준, 한민, 『금융거래와 법[제3판]』, 박영사(2022년), 933면).
나. 자금조달의 필요성
대부분의 M&A는 거래 규모가 최소 수십억원에서 수백, 수천억원에 이르기 때문에 효과적으로 자금을 조달하고 지급하는 방법과 전략이 반드시 필요합니다.
프로젝트를 수행하는 데에 필요한 자금은 사업주에 의한 출자·후순위대출과 금융회사 등 제3자로부터의 금융에 의하여 조달됩니다. 제3자로부터의 자금조달은 주로 대출에 의하고, 전체 자금의 일부를 사채발행, 리스, 자산유동화 등에 의하여 조달하는 경우도 있습니다(박준, 한민, 『금융거래와 법[제3판]』, 박영사(2022년), 745-746면).
2. 거래대금 결제 수단
가. 결제 수단의 유형
거래대금 결제 수단은 현금, 주식, 그리고 그 외의 현물 등으로 나눌 수 있습니다. 대부분의 M&A 거래에서 대금은 현금으로 지급하게 되지만, 주식 교환 등의 방식을 통해 M&A 거래가 이루어지는 경우에는 주식으로 대금이 지급될 수도 있고 그 외의 현물 등으로도 지급될 수 있습니다.
나. 현금 결제
현금으로 거래대금을 지급할 때는 크게 문제 되는 이슈가 없습니다. 다만, 거래 규모가 큰 경우 자금조달 방법과 시기, 외환거래법상 신고 의무 등을 검토해야 합니다.
다. 주식 결제
주식으로 대금이 지급되는 경우에는 주식 가치 평가의 적절성이 문제될 수 있습니다. 특히 인수기업의 신주와 피인수기업의 구주를 상호 교환하는 방법으로 M&A를 진행하는 경우, 피인수기업의 기존 주주가 인수기업의 신주를 인수하는 대가로 본인이 보유한 피인수기업의 구주를 출자하게 됩니다.
자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(상대가치)를 비교하여 공시하여야 하며, 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시합니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제2항).
3. 현물출자의 법적 쟁점
가. 현물출자의 개념
현물출자란 회사의 설립 또는 신주 발행 시, 금전 이외의 재산으로 하는 출자를 말합니다. 위와 같은 구조에서 피인수기업의 기존 주주가 인수기업의 신주를 인수하는 대가는 현금 이외의 재산인 피인수기업의 주식입니다.
나. 현물출자의 위험성
현물출자는 현금출자와는 달리 그 출자 재산이 과대평가되는 경우 적절하게 평가된 경우보다 더 적은 가치의 현물이 출자됩니다. 따라서 회사에 적절한 가치의 재산이 확보되지 못하고 자본충실을 해하여 다른 주주나 채권자의 권리를 침해할 수 있습니다.
그렇기 때문에 상법에서는 출자의 목적물인 현물의 가치가 적절하게 평가되었는지에 대해 감정을 하거나 검사인이 조사를 하도록 하는 절차를 두고 있습니다.
다. 실무적 해결 방안
이런 방식으로 진행하는 경우, 인수기업과 피인수기업이 생각한 각 기업의 가치대로 현물의 가치가 평가되지 않을 가능성이 높습니다. 그래서 실무적으로는 애초에 산정한 기업 가치에 기반해 인수기업이 피인수기업 주주의 구주를 매수하는 주식매매계약과 피인수기업의 주주가 인수기업의 신주를 인수하는 신주인수계약을 각각 체결하고, 구주 매매대금과 신주 인수대금을 상계하는 방식으로 진행하는 경우가 많습니다.
라. 세법상 유의사항
하지만 이 경우 주식 교환 및 신주 인수·발행은 문제없이 이뤄질 수 있지만, 출자되는 현물의 가치 평가가 부당한 경우 부당행위계산 부인으로 인정되어 추후 막대한 세금을 납부해야 할 수 있다는 점을 유의해야 합니다.
부당행위계산 부인은 법인이 특수관계인과의 거래에서 조세를 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우 그 거래의 효력을 부인하고 시가에 의하여 과세소득을 계산하는 제도입니다. 현물출자 시 출자재산의 가액이 시가보다 과대 또는 과소 평가된 경우 부당행위계산 부인의 대상이 될 수 있습니다.
4. 거래대금 지급 방식
가. 일시 지급과 분할 지급
M&A 거래대금을 지급하는 과정에서 전체 거래대금을 한 번에 지급하는 경우가 있고, 계약금과 중도금, 잔금 등으로 나눠서 지급하는 경우가 있습니다. 모두 매우 일반적인 경우이고 우리가 실생활에서 부동산 매매대금을 지급하는 방식과 별반 다르지 않기 때문에 이해하기 쉽습니다.
부동산의 매수인이 매매목적물에 관한 근저당권의 피담보채무를 인수하는 한편, 그 채무액을 매매대금에서 공제하기로 약정한 경우, 다른 특별한 약정이 없는 이상 이는 매도인을 면책시키는 채무인수가 아니라 이행인수로 보아야 하고, 매수인이 위 채무를 현실적으로 변제할 의무를 부담한다고 해석할 수 없으며, 특별한 사정이 없는 한 매수인은 매매대금에서 그 채무액을 공제한 나머지를 지급함으로써 잔금지급의무를 다하였다고 할 것입니다(대법원 2004. 7. 9. 선고 2004다13083 판결).
나. 전략적 지급 방식
그 외에 전략적으로 거래대금을 지급하는 과정에서 에스크로(Escrow)를 하거나 홀드백(Holdback)을 하는 경우나, 언아웃(Earn-out) 방식을 통해서 M&A를 진행하는 경우도 있습니다.
5. 에스크로(Escrow)
가. 에스크로의 개념
M&A 거래에서 에스크로를 한다는 것은 M&A 거래의 특정 조건이 충족될 때까지 매도인과 매수인이 아닌 제3자(에스크로 대리인)에게 M&A의 매매대금이나 이에 준하는 자산을 보관시키고 통제권한을 부여한 것을 말합니다.
나. 에스크로 계약의 구조
통상 매도인, 매수인, 에스크로 대리인의 3자 계약, 또는 대상회사까지 포함한 제4자 계약을 통해 에스크로 계약을 체결합니다.
에스크로 계약에는 일반적으로 다음과 같은 내용이 포함됩니다. 첫째, 에스크로 대상 자산의 범위와 금액입니다. 둘째, 에스크로 기간입니다. 셋째, 에스크로 자산의 해제 조건입니다. 넷째, 에스크로 대리인의 권한과 의무입니다. 다섯째, 에스크로 비용의 부담입니다.
다. 에스크로의 기능
에스크로는 M&A 거래에서 다음과 같은 기능을 수행합니다. 첫째, 매수인의 위험을 감소시킵니다. 거래 종결 후 발견된 진술 및 보증 위반 사항에 대한 손해배상을 에스크로 자산에서 충당할 수 있습니다. 둘째, 매도인의 신뢰를 확보합니다. 매수인이 일정 금액을 에스크로에 예치함으로써 매도인은 매수인의 지급능력을 신뢰할 수 있습니다. 셋째, 분쟁 해결을 용이하게 합니다. 에스크로 대리인이 중립적 입장에서 분쟁을 조정할 수 있습니다.
6. 홀드백(Holdback)
가. 홀드백의 개념
홀드백은 M&A 거래대금의 전부 또는 일부를 에스크로 대리인 등에게 맡긴 후 사전에 정해진 기간 또는 조건이 만족될 때까지 지급을 보류하는 것을 말합니다. 즉 M&A 거래 과정에서 문제나 분쟁이 발생할 수 있기 때문에 이러한 위험으로부터 매수인을 보호하기 위한 목적으로 사용되는 방법입니다.
나. 홀드백과 에스크로의 차이
홀드백과 에스크로는 유사한 개념이지만 다음과 같은 차이가 있습니다. 에스크로는 제3자인 에스크로 대리인이 자산을 보관하는 반면, 홀드백은 매수인이 직접 대금 지급을 보류하는 경우도 포함합니다. 또한 에스크로는 별도의 에스크로 계약을 체결하는 반면, 홀드백은 주식매매계약 내에서 규정되는 경우가 많습니다.
다. 홀드백의 활용
홀드백은 다음과 같은 경우에 활용됩니다. 첫째, 진술 및 보증 위반에 대한 손해배상을 담보하기 위한 경우입니다. 둘째, 언아웃 조건의 달성 여부를 확인하기 위한 경우입니다. 셋째, 거래 종결 후 일정 기간 동안 매도인의 협조를 확보하기 위한 경우입니다.
7. 언아웃(Earn-out)
가. 언아웃의 개념
언아웃 방식으로 M&A 거래를 한다는 것은 우선 일정 수의 주식을 먼저 인수한 후 일정기간이 지나고 피인수회사가 특정 조건을 만족하면 이에 대해 매수인이 추가 매매대금을 지급해 추가 주식 매수를 하는 것을 말합니다.
보통 일정한 목표치(마일스톤·milestone)를 충족할 경우에 지급하도록 하는 것이 일반적입니다.
나. 언아웃의 장점
피인수기업의 경영자(매도인)가 M&A 이후에도 계속 피인수기업의 경영을 담당할 경우에 해당 마일스톤을 달성하기 위해 계속 노력한다는 점에서 의미가 큽니다.
언아웃 방식은 다음과 같은 장점이 있습니다. 첫째, 매수인과 매도인 간의 가치평가 차이를 해소할 수 있습니다. 매도인은 피인수기업의 미래 가치를 높게 평가하는 반면, 매수인은 보수적으로 평가하는 경우가 많은데, 언아웃을 통해 이러한 차이를 조정할 수 있습니다. 둘째, 매도인의 지속적인 경영 참여를 유도할 수 있습니다. 언아웃 조건을 달성해야 추가 대금을 받을 수 있으므로 매도인은 M&A 이후에도 적극적으로 경영에 참여하게 됩니다. 셋째, 매수인의 위험을 감소시킬 수 있습니다. 초기 지급 금액을 줄이고 성과에 따라 추가 지급함으로써 매수인의 위험을 분산시킬 수 있습니다.
다. 언아웃의 단점
반면 매도인이 매각 후 마일스톤 달성을 위해서 성과를 부풀리는 경우도 있어서 매도인과 매수인 간 분쟁이 발생하기도 합니다.
언아웃 방식의 단점은 다음과 같습니다. 첫째, 목표치 설정과 측정에 관한 분쟁이 발생할 수 있습니다. 목표치를 어떻게 설정하고 측정할 것인지에 대해 당사자 간 이견이 있을 수 있습니다. 둘째, 매도인이 단기 성과에 집중할 수 있습니다. 언아웃 기간 동안의 성과를 극대화하기 위해 장기적 투자를 소홀히 할 수 있습니다. 셋째, 통합(PMI) 과정이 지연될 수 있습니다. 매도인이 계속 경영에 참여하므로 인수기업과의 통합이 원활하게 이루어지지 않을 수 있습니다.
라. 목표치의 설정
언아웃 방식으로 진행할 때 일정한 목표치는 재무적 목표치로 설정해도 되고 비재무적 목표치로 설정하기도 합니다.
가. 재무적 목표치
재무적 목표치의 예로는 세전영업이익(EBITDA)이나 수익, 순이익 등을 기준으로 하는 것입니다. 재무적 목표치는 객관적으로 측정 가능하다는 장점이 있으나, 회계처리 방법에 따라 결과가 달라질 수 있다는 단점이 있습니다.
따라서 재무적 목표치를 설정할 때는 다음 사항을 명확히 해야 합니다. 첫째, 재무제표 작성 기준(K-IFRS, K-GAAP 등)을 명시해야 합니다. 둘째, 특별손익의 처리 방법을 정해야 합니다. 셋째, 회계정책 변경 시 조정 방법을 규정해야 합니다.
나. 비재무적 목표치
비재무적 목표치의 예로는 정부 인허가, 고객 수, 임상 통과 등을 비재무적 목표치로 설정하는 경우입니다. 비재무적 목표치는 특정 산업이나 사업 단계에서 중요한 의미를 가질 수 있으나, 측정과 검증이 어려울 수 있다는 단점이 있습니다.
비재무적 목표치를 설정할 때는 다음 사항을 고려해야 합니다. 첫째, 목표치의 달성 여부를 객관적으로 확인할 수 있는 방법을 마련해야 합니다. 둘째, 목표치 달성에 필요한 매수인의 협조 사항을 명시해야 합니다. 셋째, 외부 요인으로 인해 목표치 달성이 불가능한 경우의 처리 방법을 정해야 합니다.
8. 차입매수(LBO)
가. LBO의 개념
자금을 조달하는 과정에서 차입 매수(LBO, Leveraged Buy-Out)를 하는 경우가 있습니다. LBO란 일반적으로 기업인수를 위한 자금의 상당 부분에 관하여 피인수회사의 자산을 담보로 제공하거나 그 상당 부분을 피인수기업의 자산으로 변제하기로 해 차입한 자금으로 충당하는 방식의 기업인수 기법을 말합니다.
미국은 경영권 시장(market for corporate control)이 활성화되어 있다고 평가됩니다. 즉 어느 회사의 성장 잠재력이 기대됨에도 불구하고 경영 부진으로 인하여 주가가 낮게 형성되었다고 판단되면 당해 회사의 지배권을 취득하여 우수한 경영진으로 교체하는 공격적인 투자 방식이 일반화되어 있습니다. 이러한 적대적 M&A가 언제든지 누구에 의해서든 시도될 수 있는바 경영진은 항상 긴장하고 주식 가치가 떨어지지 않도록 신경써야하기 때문에 결과적으로 투자자들에게 이익으로 돌아갑니다(신현탁, 『회사제도의 상상력: 시장 자율과 ESG 경영』, 박영사(2023년), 195-196면).
나. LBO의 유형
LBO는 구체적으로 다음과 같이 분류할 수 있습니다.
가. 담보제공형
담보제공형은 대상회사가 인수자금 채무에 대해 보증 또는 담보를 제공하는 것을 말합니다. 이는 가장 단순한 형태의 LBO로, 인수회사가 금융기관으로부터 인수자금을 차입하면서 대상회사의 자산을 담보로 제공하거나 대상회사가 인수자금 채무에 대해 보증을 제공하는 구조입니다.
나. 합병형
합병형은 대상회사를 합병하여 대상회사가 인수자금 채무를 자신의 부채로서 변제하는 것을 말합니다. 인수회사가 금융기관으로부터 인수자금을 차입하여 대상회사의 주식을 취득한 후, 인수회사와 대상회사를 합병함으로써 대상회사가 인수자금 채무를 승계하도록 하는 구조입니다.
다. 분배형
분배형은 대상회사가 유상감자, 이익배당, 자사주 매입 등으로 인수회사에 자산을 분배하는 것을 말합니다. 인수회사가 대상회사의 주식을 취득한 후, 대상회사로 하여금 유상감자나 배당 등을 통해 인수회사에 자금을 분배하게 하고, 인수회사는 이를 인수자금 채무의 변제에 사용하는 구조입니다.
다. LBO와 업무상 배임
대법원은 담보제공형 LBO에 대해서는 업무상 배임에 해당한다고 판단했습니다. 그러므로 LBO 구조를 통해서 M&A 자금을 조달하는 과정에서 업무상 배임 등에 해당하지 않도록 주의할 필요가 있습니다.
대법원은 “회사가 제3자의 채무를 담보하기 위하여 자기 소유의 부동산에 저당권을 설정해 주는 행위는 회사에 직접적인 경제적 이익을 가져다주는 것이 아니고 오히려 회사 재산의 부담을 증가시키는 것이므로, 이러한 행위가 회사의 업무의 일환으로 이루어진 것이라고 하기 위해서는 그것이 회사의 경영상 필요에 의한 것으로서 합리적인 범위 내의 것이어야 하고, 그 범위를 벗어난 것이라면 이는 회사의 업무에 속하지 아니하는 것으로서 배임죄가 성립한다”고 판시하였습니다(서울중앙지방법원 2011. 6. 27. 선고 2010고합1720 판결).
라. 적법한 LBO의 요건
LBO가 업무상 배임에 해당하지 않기 위해서는 다음과 같은 요건을 충족해야 합니다.
첫째, 대상회사의 이익에 부합해야 합니다. LBO가 대상회사의 경영 개선이나 기업 가치 증대에 기여할 수 있어야 합니다.
둘째, 합리적인 범위 내에 있어야 합니다. 담보 제공이나 자산 분배가 대상회사의 재무 건전성을 심각하게 해치지 않는 범위 내에 있어야 합니다.
셋째, 적절한 절차를 거쳐야 합니다. 이사회 결의, 주주총회 승인 등 필요한 절차를 거쳐야 하며, 이해관계인의 이익을 충분히 고려해야 합니다.
넷째, 공정한 대가를 지급해야 합니다. 대상회사가 담보를 제공하거나 자산을 분배하는 경우 이에 상응하는 합리적인 대가를 받아야 합니다.
9. 신용장 방식의 대금 결제
가. 신용장 방식의 활용
국제 M&A 거래에서는 신용장 방식을 활용하여 대금을 결제하는 경우도 있습니다. 신용장 방식은 은행이 매수인의 지급을 보증함으로써 매도인의 대금 회수 위험을 감소시키는 기능을 합니다.
단기수출보험약관 제3조 제4항에 의하면, 신용장방식에 의한 수출거래를 단기수출보험에 부보한 경우에는 대금지급책임은행인 신용장개설은행을 ‘수출계약상대방’으로 보도록 규정하고 있습니다(대법원 2002. 12. 27. 선고 2001다62138 판결).
나. 연지급조건 신용장
M&A 거래에서는 연지급조건 신용장 방식(Shipper’s Usance L/C)을 활용하는 경우도 있습니다. 이는 매수인이 일정 기간 후에 대금을 지급하도록 하는 방식으로, 매수인의 자금 부담을 경감시키는 효과가 있습니다.
국내 고정사업장이 없는 해외수출자를 외국법인에게서 연지급조건 신용장 방식(Shipper’s Usance L/C)으로 재화를 수입하고 이를 제3국에 있는 해외수입자에게 전신환송금(Telegraphic Transfer), 연지급조건 신용장 방식(Shipper’s Usance L/C) 방식 등으로 수출하는 중계무역 형식의 거래를 하였으나, 사실은 외국법인이 다른 외국법인에 재화를 매도하고 매도대금을 지급받는 것이 이미 정하여져 있는 상태에서 내국법인이 개입하여 대금을 지급받음으로써 외국법인으로부터 매도대금 상당액의 자금을 차입하고, 추후 외국법인에 재화의 매입에 따른 매입대금 및 이자를 지급하는 형식으로 차입금 원금 및 이자를 변제한 사안에서, 위 거래는 형식상 중계무역의 외관을 한 자금차입거래에 불과하므로 내국법인이 외국법인에 지급한 이자는 국내사업장이 없는 외국법인의 국내원천 이자소득으로 법인세 원천징수 대상이 된다고 판시한 사례가 있습니다(대법원 2011. 5. 26. 선고 2008두9959 판결).
10. 채무인수와 대금 조정
가. 채무인수의 유형
M&A 거래에서 매수인이 대상회사의 채무를 인수하는 경우가 있습니다. 채무인수에는 면책적 채무인수와 이행인수(병존적 채무인수)가 있습니다.
면책적 채무인수는 채무자가 채무를 면하고 제3자가 그 채무를 인수하는 것을 말하며, 이행인수는 채무자는 그대로 채무를 부담하면서 제3자가 채무자와 함께 또는 채무자를 대신하여 채무를 이행하는 것을 말합니다.
나. 채무인수와 대금 조정
부동산의 매수인이 매매목적물에 관한 근저당권의 피담보채무를 인수하는 한편, 그 채무액을 매매대금에서 공제하기로 약정한 경우, 다른 특별한 약정이 없는 이상 이는 매도인을 면책시키는 채무인수가 아니라 이행인수로 보아야 하고, 매수인이 위 채무를 현실적으로 변제할 의무를 부담한다고 해석할 수 없으며, 특별한 사정이 없는 한 매수인은 매매대금에서 그 채무액을 공제한 나머지를 지급함으로써 잔금지급의무를 다하였다고 할 것입니다(대법원 2004. 7. 9. 선고 2004다13083 판결).
다. 실무적 적용
M&A 거래에서도 유사한 법리가 적용될 수 있습니다. 매수인이 대상회사의 부채를 인수하는 한편, 그 부채액을 매매대금에서 공제하기로 약정한 경우, 계약 내용에 따라 매수인 또는 대상회사가 해당 부채를 부담하게 됩니다.
갑 주식회사가 주류 사업을 양도하면서 을 주식회사와 작성한 영업양수도계약서에서 ‘병 공사 차입금을 을 회사가 인수하는 이전대상 부채로 표시하는 한편 매매대금은 기준시점의 주류 사업 순자산과 거래종결일의 주류 사업 순자산의 차이를 반영하여 조정된다’고 규정하면서, 순자산을 ‘현재의 주류 사업의 총 이전대상 자산금액에서 총 이전대상 부채금액과 비영업자산의 가액의 합계금액을 공제한 금액’으로 정의하고, ‘기준시점 당시의 순자산은 사업 대차대조표를 기초로 산정되는 것’으로 표시한 후, 별지로 첨부한 사업 대차대조표에 기준시점 당시의 병 공사 차입금을 단기차입금으로 계상한 사안에서, 계약서의 해석상 을 회사가 갑 회사에게서 거래종결시의 병 공사 차입금 채무를 그대로 인수하기로 하되, 기준시점 당시의 병 공사 차입금이 포함된 순자산액과 거래종결시의 병 공사 차입금 잔액이 포함된 순자산액의 차액을 순자산조정의 방식으로 정산하기로 합의한 것으로 볼 수 있다고 판시한 사례가 있습니다(대법원 2011. 9. 29. 선고 2011다10211 판결).
11. 결론: 효과적인 자금조달 전략의 중요성
가. 종합적 고려의 필요성
M&A를 진행함에 있어서 효과적이고 전략적으로 자금을 조달하고 지급하는 것은 성공적인 M&A를 위해서 매우 중요합니다. 위와 같은 전략과 방법을 유의해 M&A를 진행할 필요가 있습니다.
거래대금 결제 수단의 선택, 지급 방식의 설계, 에스크로와 홀드백의 활용, 언아웃 조건의 설정, LBO 구조의 적법성 확보 등 다양한 요소를 종합적으로 고려해야 합니다.
나. 법적 리스크 관리
특히 현물출자의 경우 가치평가의 적절성이 문제될 수 있고, LBO의 경우 업무상 배임의 위험이 있으므로 법적 리스크를 철저히 관리해야 합니다.
프로젝트 관련 계약을 통한 위험 분담이나 보험 부보에 의하여 해소되지 않는 위험에 관하여는 금융채권자와 사업주 간에 이를 어떻게 분담할 것인지가 중요한 협상대상이 됩니다.
다. 전문가의 조력
M&A 거래대금 결제와 자금조달은 법률, 회계, 세무, 금융 등 다양한 분야의 전문 지식을 가진 전문가의 조력이 반드시 필요합니다.