쿠팡 과징금 22억 원 제재로 본 직매입거래의 법률 쟁점-IT변호사

2026년 2월 26일, 공정거래위원회(이하 ‘공정위’)는 온라인 쇼핑 시장의 강자 쿠팡에 대해 시정명령과 함께 과징금 21억 8,500만 원의 제재를 결정했습니다. 이른바 쿠팡 과징금 사건

쿠팡은 빠른 배송을 무기로 온라인 쇼핑 시장을 장악했습니다. 그 핵심에는 직매입거래 방식이 있었습니다. 직매입거래란 유통업자가 상품을 직접 매입하여 소유권을 가지고, 가격 결정권과 높은 이익을 취하는 대신 판매되지 않은 상품에 대한 손실 위험도 부담하는 거래 방식입니다(대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제2조).

그런데 공정위는 쿠팡이 직매입거래의 본질을 왜곡하여, 이익은 자신이 취하면서 손실 위험은 납품업자에게 전가했다고 판단했습니다. 구체적으로 쿠팡은 ① 이익률 목표 미달 시 납품가격 인하 및 비용 부담 강요, ② 상품대금 법정지급기한 위반, ③ 체험단 행사 미소진 상품비용 미반환 등의 위법행위를 저질렀습니다.

본 글에서는 이 사건을 통해 직매입거래의 법적 성격, 상품수령일의 해석, 법정지급기한 위반의 의미, 거래상 지위 남용 등 핵심 법률 쟁점을 전문적으로 분석합니다.

1. 사건 개요 및 핵심 쟁점

가. 사건 경위

2020년 1월~2022년 10월: 쿠팡이 납품업자에게 이익률 목표를 정하고, 목표 미달 시 납품가격 인하, 광고비·체험단 행사 수수료 부담 강요

2021년 10월 21일~2024년 4월경: 쿠팡이 직매입 상품대금 약 2,800억 원을 법정지급기한(상품수령일로부터 60일) 초과하여 지급하고, 지연이자 약 8억 5,000만 원 미지급

체험단 행사 관련: 고객 미참여로 소진되지 않은 상품비용 약 5억 3,000만 원 미반환

2026년 2월 26일: 공정위가 쿠팡에 대해 시정명령 및 과징금 21억 8,500만 원 부과 결정

나. 핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다:

1. 직매입거래의 법적 성격: 직매입거래에서 손실 위험을 누가 부담해야 하는가?
2. 거래상 지위 남용: 이익률 목표 미달 시 납품가격 인하 및 비용 부담 강요가 거래상 지위 남용에 해당하는가?
3. 상품수령일의 해석: 상품대금 법정지급기한 산정의 기준이 되는 ‘상품수령일’은 언제인가?
4. 법정지급기한 위반의 의미: 법정지급기한을 초과하여 상품대금을 지급한 경우 어떤 법적 책임이 발생하는가?
5. 체험단 행사 미소진 상품비용: 체험단 행사에서 소진되지 않은 상품비용을 반환하지 않은 것이 위법한가?

2. 직매입거래의 법적 성격

가. 직매입거래의 개념

「대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률」(이하 ‘대규모유통업법’) 제2조 제4호는 “직매입거래”란 대규모유통업자가 매입한 상품 중 판매되지 아니한 상품에 대한 판매책임을 부담하고 납품업자로부터 상품을 매입하는 형태의 거래를 말한다고 규정합니다(대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제2조).

직매입거래는 본질적으로 민법상 매매에 해당합니다. 따라서 납품업자는 대규모유통업자에게 특정 상품의 소유권을 이전할 의무를 부담하고, 대규모유통업자는 납품업자에게 매매대금을 지급할 의무를 부담합니다(법무법인태평양, 『대규모유통업법[재개정판]』, 박영사(2025년), 41면).

나. 직매입거래의 본질: 위험과 이익의 균형

공정위는 이번 제재 결정에서 “유통업자가 상품 소유권을 가지면서 가격 결정권과 높은 이익을 취하는 대가로 손실 위험을 감수하는 것이 직매입거래의 본질”이라고 강조했습니다.

즉, 직매입거래에서 대규모유통업자는:

• 상품의 소유권을 취득하고
• 가격 결정권을 행사하며
• 높은 이익을 취하는 대신
• 판매되지 않은 상품에 대한 손실 위험을 부담해야 합니다

이는 직매입거래와 특약매입거래(판매되지 않은 상품을 반품할 수 있는 조건으로 납품받는 거래)를 구별하는 핵심 요소입니다.

다. 쿠팡의 위법행위: 손실 위험의 부당한 전가

그런데 쿠팡은 최저가 매칭에 따른 마진 감소 위험을 납품업자에게 위법하게 전가했습니다.

쿠팡은 납품업자에게 자신이 보장해야 하는 이익률 목표를 정하고, 목표에 미달하면:

• 납품가격을 인하하거나
• 광고비, 체험단 행사 수수료 등을 부담하도록 요구했습니다

또한 이 과정에서 상품발주를 중단·축소하거나 이를 암시·예고하여 납품업자를 압박했습니다.

이는 직매입거래의 본질을 왜곡하여, 이익은 자신이 취하면서 손실 위험은 납품업자에게 전가하는 행위로서 거래상 지위 남용에 해당합니다.

3. 거래상 지위 남용

가. 거래상 지위 남용의 개념

대규모유통업법 제12조 제1항은 “대규모유통업자는 납품업자등에 대하여 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다”고 규정합니다.

거래상 지위 남용이 성립하려면:

• 거래상 우월적 지위가 존재하고
• 그 지위를 부당하게 이용하여
• 법에서 금지하는 행위를 해야 합니다

나. 쿠팡의 거래상 우월적 지위

쿠팡은 국내 최대 온라인 쇼핑 플랫폼으로서 납품업자에 대해 거래상 우월적 지위를 가지고 있습니다.

납품업자 입장에서는:

• 쿠팡에 납품하지 못하면 막대한 판매 기회를 상실하고
• 쿠팡의 요구를 거부하면 거래관계가 단절될 위험이 있으며
• 다른 거래처로 전환하기 어려운 상황입니다

다. 부당한 이익 제공 강요

대규모유통업법 제12조 제1항 제3호는 “자기를 위하여 금전, 물품, 용역, 그 밖의 경제상 이익을 제공하도록 하는 행위”를 거래상 지위 남용의 한 유형으로 규정합니다.

쿠팡이 납품업자에게:

• 이익률 목표 미달 시 납품가격 인하를 요구한 것은 금전적 이익 제공 강요에 해당하고
• 광고비, 체험단 행사 수수료 부담을 요구한 것은 경제상 이익 제공 강요에 해당합니다

판례는 “대형할인점업자와 납품업자 사이에 있어서 대형할인점업자의 요청에 의한 대금감액, 인건비부담, 광고비부담 등에 대한 납품업자의 동의가 자발적으로 이루어진 것인지, 그렇지 않고 납품업자가 거래관계의 지속을 위하여 어쩔 수 없는 강요에 의하여 이루어진 것인지가 다투어지는 경우 법원으로서는 납품업자에 대한 대형할인점업자의 거래상 우월적 지위의 정도, 납품업자의 대형할인점업자에 대한 거래의존도, 거래관계의 지속성, 거래 상품의 특성과 시장상황, 거래 상대방의 변경가능성, 당초의 거래조건과 변경된 거래조건의 내용, 거래조건의 변경경위, 거래조건의 변경에 의하여 납품업자가 입은 불이익의 내용과 정도 등을 정상적인 거래관행이나 상관습 및 경험칙에 비추어 합리적으로 추단할 수밖에 없다”고 판시하고 있습니다(대법원 2003. 12. 26. 선고 2001두9646 판결 시정명령등취소).

라. 불이익 제공 행위

쿠팡은 이익률 목표 미달 시 상품발주를 중단·축소하거나 이를 암시·예고하여 납품업자를 압박했습니다.

이는 대규모유통업법 제12조 제1항 제1호의 “거래의 개시 또는 계속과 관련하여 불이익을 주는 행위“에 해당합니다.

판례는 “공정거래법 시행령 제36조 제1항 [별표 1] 제6호 (가)목에서 정한 구입강제에서 ‘거래상대방이 구입할 의사가 없는 상품 또는 용역’이란 행위자가 공급하는 상품이나 역무뿐만 아니라 행위자가 지정하는 사업자가 공급하는 상품이나 역무도 포함되고, ‘구입하도록 강제하는 행위’란 상대방이 구입하지 않을 수 없는 객관적인 상황을 만들어내는 것도 포함된다”고 판시하고 있습니다(대법원 2013. 11. 28. 선고 2013두1188 판결 시정명령등취소청구의소).

4. 상품대금 법정지급기한 위반

가. 법정지급기한의 의미

대규모유통업법 제8조 제2항은 “대규모유통업자는 직매입거래의 경우에는 해당 상품수령일부터 60일 이내에 해당 상품의 대금을 납품업자에게 지급하여야 한다”고 규정합니다(대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제8조).

이 규정은 2021년 4월 20일 신설되었으며, 직매입거래에서 대규모유통업자가 상품대금을 지나치게 늦게 지급하여 납품업자의 자금 유동성을 악화시키는 것을 방지하기 위한 것입니다.

공정위는 이번 제재가 법정지급기한 조항 도입 이후 법정지급기한 위반을 이유로 제재한 첫 사례라고 밝혔습니다.

나. ‘상품수령일’의 해석 논쟁

법정지급기한 산정의 기준이 되는 ‘상품수령일’을 언제로 볼 것인지가 핵심 쟁점입니다.

1) 쿠팡의 주장: 검수 완료 후 입고일

쿠팡은 심의 과정에서 ‘상품수령일’을 ‘검수를 마친 뒤 입고한 날’로 해석해야 한다고 주장했습니다.

쿠팡의 논리는 다음과 같습니다:

• 상품을 물리적으로 인도받더라도 검수를 거쳐야 정상적인 상품인지 확인할 수 있고
• 검수를 완료하고 입고 처리를 해야 비로소 상품을 ‘수령’한 것으로 볼 수 있으며
• 따라서 법정지급기한은 검수 완료 후 입고일로부터 60일로 계산해야 한다는 것입니다

2) 공정위의 판단: 상품 인도일

공정위는 ‘상품수령일’은 ‘상품 인도일’이라는 점을 분명히 했습니다.

공정위의 논리는 다음과 같습니다:

• 직매입거래는 본질적으로 민법상 매매에 해당하고
• 매매에서 소유권 이전 시점은 상품의 인도 시점이며(법무법인태평양, 『대규모유통업법[재개정판]』, 박영사(2025년), 41면)
• 따라서 ‘상품수령일’은 납품업자가 상품을 인도하고 대규모유통업자가 이를 수령한 날로 봐야 합니다

특히 공정위는 “자의적인 검사 지연에 따른 대금 지급 지연을 방지하기 위해” 이러한 해석이 필요하다고 강조했습니다.

만약 쿠팡의 주장대로 ‘검수 완료 후 입고일’을 기준으로 한다면:

• 쿠팡이 검수를 의도적으로 지연시켜 법정지급기한을 늦출 수 있고
• 이는 법정지급기한 제도의 취지를 무력화시키는 결과를 초래합니다

다. 법정지급기한 위반의 법적 효과

1) 지연이자 지급의무

대규모유통업법 제8조 제4항은 “대규모유통업자가 제1항 또는 제2항에 따른 기한까지 상품판매대금 또는 상품대금을 지급하지 아니한 경우에는 그 다음 날부터 지급하는 날까지의 지연 일수에 대하여 「민법」 제379조에 따른 법정이율에 따른 지연이자를 지급하여야 한다”고 규정합니다.

민법 제379조는 법정이율을 연 5%로 규정하고 있습니다.

따라서 쿠팡은 법정지급기한을 초과하여 지급한 상품대금 약 2,800억 원에 대해 지연이자 약 8억 5,000만 원을 지급해야 합니다.

2) 시정명령 및 과징금

대규모유통업법 제28조는 공정위가 법 위반행위에 대해 시정명령을 할 수 있다고 규정하고, 제29조는 과징금을 부과할 수 있다고 규정합니다.

공정위는 쿠팡에 대해:

• 시정명령: 법정지급기한 위반 행위 중지, 재발방지 조치 등
• 과징금: 21억 8,500만 원(정액 과징금)

을 부과했습니다.

5. 체험단 행사 미소진 상품비용 미반환

가. 체험단 행사의 법적 성격

체험단 행사란 소비자에게 상품을 무료 또는 할인된 가격으로 제공하여 사용 후기를 작성하게 함으로써 상품 판매를 촉진하는 마케팅 활동입니다.

직매입거래에서 체험단 행사는 일반적으로:

• 대규모유통업자가 기획·진행하고
• 납품업자가 비용을 부담하는 방식으로 이루어집니다

나. 미소진 상품비용의 반환의무

쿠팡은 체험단 행사를 진행하면서 고객이 참여하지 않아 소진되지 않은 상품이 발생했지만, 이에 해당하는 상품비용 약 5억 3,000만 원을 돌려주지 않았습니다.

이는 다음과 같은 이유로 위법합니다:

1) 부당이득 반환의무

민법 제741조는 “법률상 원인없이 타인의 재산 또는 노무로 인하여 이익을 얻고 이로 인하여 타인에게 손해를 가한 자는 그 이익을 반환하여야 한다”고 규정합니다.

쿠팡은 체험단 행사에서 소진되지 않은 상품에 대해:

• 법률상 원인 없이 납품업자로부터 상품비용을 받았고
• 이로 인해 납품업자에게 손해를 가했으므로
• 부당이득 반환의무를 부담합니다

2) 거래상 지위 남용

쿠팡이 미소진 상품비용을 반환하지 않은 것은 대규모유통업법 제12조 제1항 제3호의 “자기를 위하여 금전, 물품, 용역, 그 밖의 경제상 이익을 제공하도록 하는 행위”에 해당합니다.

6. 과징금 부과의 법적 근거와 재량

가. 과징금 부과의 법적 근거

대규모유통업법 제29조 제1항은 “공정거래위원회는 제28조에 따른 시정조치를 하는 경우 해당 위반행위의 내용 및 정도 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 2를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다”고 규정합니다.

나. 정액 과징금 부과

이번 사건에서 공정위는 정액 과징금 21억 8,500만 원을 부과했습니다.

공정위는 “쿠팡이 개별 연락 등 증거가 잘 남지 않는 방식으로 납품업자들과 접촉해 관련 매출액 등 산정이 어려워 정액 과징금 부과에 그쳤다”고 설명했습니다.

대규모유통업법 시행령 제28조 제2항은 “관련 매출액을 산정하기 곤란한 경우”에는 5억 원 이하의 과징금을 부과할 수 있다고 규정합니다.

다만, 이번 사건에서는 위반행위의 기간, 내용, 정도 등을 고려하여 21억 8,500만 원이라는 상당히 높은 수준의 정액 과징금이 부과되었습니다.

다. 과징금 부과의 재량

공정거래법 제6조, 제17조, 제22조, 제24조의2, 제28조, 제31조의2, 제34조의2 등 각 규정을 종합하여 보면, 공정위는 공정거래법 위반행위에 대하여 과징금을 부과할 것인지와 만일 과징금을 부과할 경우 공정거래법과 같은 법 시행령이 정하고 있는 일정한 범위 안에서 과징금의 액수를 구체적으로 얼마로 정할 것인지에 관하여 재량을 가지고 있으므로, 공정위의 공정거래법 위반행위자에 대한 과징금 부과처분은 재량행위이고, 다만 이러한 재량을 행사함에 있어 과징금 부과의 기초가 되는 사실을 오인하였거나, 비례·평등의 원칙을 위반하는 등의 사유가 있다면 이는 재량권의 일탈·남용으로서 위법합니다(대법원 2008. 4. 10. 선고 2007두22054 판결 등 참조)(홍정선, 『신행정법특강[제23판]』, 박영사(2024년), 182면).

7. 쿠팡에 대한 추가 조사

공정위는 이번 사건 외에도 쿠팡에 대해 다음과 같은 혐의를 조사하고 있습니다:

가. 인기 상품 자체브랜드(PB) 상품으로 가로채기

쿠팡이 납품업자의 인기 상품 정보를 이용하여 자체브랜드(PB) 상품을 출시하고, 원래 납품업자의 상품을 배제하는 행위가 거래상 지위 남용 또는 불공정거래행위에 해당하는지 조사 중입니다.

나. 부당 내부거래

쿠팡이 계열사 간 거래에서 부당하게 특혜를 제공하거나 일감 몰아주기를 한 혐의를 조사 중입니다.

다. 김범석 의장의 동일인 지정 회피 혐의

쿠팡의 창업자인 김범석 의장이 공정거래법상 동일인 지정을 회피하기 위해 편법적인 방법을 사용한 혐의를 조사 중입니다.

직매입거래, ‘위험과 이익의 균형’을 회복해야

핵심 요약

1. 직매입거래의 본질: 유통업자가 상품 소유권을 가지면서 가격 결정권과 높은 이익을 취하는 대가로 손실 위험을 감수하는 것이 직매입거래의 본질입니다(대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제2조)(법무법인태평양, 『대규모유통업법[재개정판]』, 박영사(2025년), 41면).
2. 거래상 지위 남용: 쿠팡이 이익률 목표 미달 시 납품가격 인하 및 비용 부담을 강요하고, 상품발주를 중단·축소하여 압박한 것은 거래상 지위 남용에 해당합니다(대법원 2003. 12. 26. 선고 2001두9646 판결 시정명령등취소).
3. 상품수령일의 해석: 법정지급기한 산정의 기준이 되는 ‘상품수령일’은 ‘상품 인도일’이며, 자의적인 검사 지연에 따른 대금 지급 지연을 방지하기 위해 이러한 해석이 필요합니다.
4. 법정지급기한 위반: 쿠팡이 상품대금 약 2,800억 원을 법정지급기한 초과하여 지급하고 지연이자 약 8억 5,000만 원을 미지급한 것은 대규모유통업법 위반입니다(대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제8조).
5. 체험단 행사 미소진 상품비용: 쿠팡이 체험단 행사에서 소진되지 않은 상품비용 약 5억 3,000만 원을 반환하지 않은 것은 부당이득 및 거래상 지위 남용에 해당합니다.
6. 과징금 부과: 공정위는 쿠팡에 대해 시정명령 및 과징금 21억 8,500만 원(정액 과징금)을 부과했으며, 이는 법정지급기한 위반을 이유로 제재한 첫 사례입니다(홍정선, 『신행정법특강[제23판]』, 박영사(2024년), 182면).

실천 방안

✅ 대규모유통업자: 직매입거래의 본질을 이해하고, 손실 위험을 납품업자에게 전가하지 마세요.

✅ 납품업자: 대규모유통업자의 부당한 요구에 대해 적극적으로 대응하고, 공정위에 신고하세요.

✅ 공정위: 대규모유통업자의 거래상 지위 남용 행위에 대해 엄정하게 법을 집행하세요.

✅ 입법자: 직매입거래에서 납품업자를 보호하기 위한 법제도를 지속적으로 개선하세요.

마무리 메시지

“직매입거래, ‘이익은 내가, 손실은 납품업자에게’는 안 됩니다.”

쿠팡 과징금 22억 원 제재 사건은 직매입거래의 본질을 왜곡하여 이익은 자신이 취하면서 손실 위험은 납품업자에게 전가하는 행위가 얼마나 심각한 법적 문제를 야기하는지 보여주는 사례입니다.

직매입거래는 위험과 이익의 균형 위에 성립합니다. 대규모유통업자가 상품 소유권을 가지고 가격 결정권을 행사하며 높은 이익을 취하는 것은 판매되지 않은 상품에 대한 손실 위험을 부담하는 대가입니다(법무법인태평양, 『대규모유통업법[재개정판]』, 박영사(2025년), 41면).

그런데 쿠팡은 이러한 균형을 깨뜨리고, 최저가 매칭에 따른 마진 감소 위험을 납품업자에게 위법하게 전가했습니다. 이는 거래상 지위 남용에 해당하며, 공정한 거래질서를 해치는 행위입니다(대법원 2003. 12. 26. 선고 2001두9646 판결 시정명령등취소).

또한 쿠팡은 법정지급기한을 위반하여 상품대금을 지연 지급하고, 체험단 행사 미소진 상품비용을 반환하지 않는 등 납품업자의 권익을 침해했습니다.

공정위는 이번 제재를 통해 “이익 유지를 위해 납품업자의 희생을 강요하고 보복성 수단을 동원해 압박하는 쿠팡의 관리방식을 시정하도록 해 재발방지에 기여할 것”으로 기대한다고 밝혔습니다.

이번 사건을 계기로 직매입거래에서 위험과 이익의 균형이 회복되고, 납품업자의 권익이 보호되며, 공정한 거래질서가 확립되기를 기대합니다.

대규모유통업자는 직매입거래의 본질을 존중하고, 납품업자와 상생하는 거래 문화를 만들어야 합니다.

※ 본 분석은 보도 내용과 관련 판례, 법령, 법률서적을 바탕으로 한 법률적 검토이며, 개별 사안에 대해서는 반드시 전문 변호사와 상담하시기 바랍니다.

※ 공정위의 처분에 대해 쿠팡이 불복하여 행정소송을 제기할 경우, 최종 결론은 법원의 판결에 따라 달라질 수 있습니다.