스타트업·벤처 업계에서 오랫동안 기다려온 벤처기업 복수의결권주식 제도가 2023년 4월 도입되었습니다. 아직은 활용이 많지는 않은데요.
2023년 4월 27일 「벤처기업육성에 관한 특별법」(이하 “벤처기업법”) 개정을 통해 1주당 최대 10개의 의결권을 갖는 복수의결권주식 발행이 가능해졌습니다. 오늘은 이 제도의 핵심 내용을 알기 쉽게 정리해 드리겠습니다.
1. 복수의결권주식이란?
복수의결권주식이란 1주당 2개 이상, 최대 10개의 의결권을 부여할 수 있는 주식을 말합니다. 기존 상법 제369조는 ‘1주 1의결권’ 원칙을 규정하고 있었으나, 벤처기업법 개정으로 비상장 벤처기업에 한하여 이 원칙의 예외가 인정된 것입니다. (벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제1항) (임재연, 『회사법 II[개정9판]』, 박영사(2024년), 82면)
이 제도는 창업주가 외부 투자 유치 과정에서 지분이 희석되더라도 경영권을 안정적으로 유지할 수 있도록 지원하기 위해 마련되었습니다. 스타트업 생태계에서 창업자의 비전과 리더십을 보호하는 데 핵심적인 역할을 할 것으로 기대됩니다.
2. 발행 자격 및 요건
가. 발행 주체
복수의결권주식은 비상장 벤처기업에 한하여 발행할 수 있습니다.
나. 발행 대상(창업주 요건)
복수의결권주식은 다음 요건을 모두 갖춘 창업주에게만 발행됩니다 (벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제5항).
- 회사 설립 당시 발기인으로서, 현재 상무에 종사하는 등기이사일 것
- 설립 당시부터 가장 나중의 투자를 받기 전까지 계속하여 의결권 있는 발행주식 총수의 30% 이상으로서 가장 많은 주식을 소유한 자일 것
- 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 면제된 날부터 2년이 지나지 아니한 자에 해당하지 않을 것
단, 공동창업자의 경우 위 제1~3호 요건을 모두 갖춘 자가 둘 이상이고, 그들이 소유한 주식을 합산하여 설립 당시부터 계속하여 의결권 있는 발행주식 총수의 50% 이상으로서 가장 많은 주식을 소유한 경우에는 각각을 창업주로 봅니다. (벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제6항)
다. 발행 요건(투자요건)
대통령령으로 정하는 특수관계인이 아닌 자로부터 창업 이후 일정 금액 이상의 투자를 받아, 그로 인해 창업주의 지분이 30% 이하로 떨어지거나 최대주주 지위를 벗어나는 경우와 같이 지분 희석의 우려가 있어야 합니다. (벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제1항 제1호, 제2호)
3. 정관 기재사항 및 발행 절차
가. 정관 기재사항
벤처기업이 복수의결권주식을 발행하기 위해서는 반드시 정관에 근거 조항을 마련해야 합니다. 정관으로 정해야 할 사항은 다음과 같습니다 (벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제2항).
- 일정한 경우 복수의결권주식을 발행할 수 있다는 뜻
- 복수의결권주식을 받을 자의 자격 요건
- 복수의결권주식의 발행 절차
- 발행할 복수의결권주식의 총수
- 복수의결권주식의 1주당 의결권의 수
- 복수의결권주식의 존속기간
- 일정한 경우 복수의결권주식은 보통주식으로 전환된다는 뜻
나. 발행 절차
정관 변경 및 복수의결권주식 발행 결의는 모두 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수(가중된 특별결의)로 하여야 합니다. (벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제4항) (김건식,노혁준,천경훈, 『회사법[제9판]』, 박영사(2025년), 163-164면)
또한, 총주주의 동의가 있는 경우에는 창업주가 보유한 보통주식으로 복수의결권주식의 인수가액을 납입하는 것도 가능합니다. 이 경우 상법상 자기주식 취득 및 현물출자 검사 규정은 적용되지 않습니다. (벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제8항) (임재연, 『회사법 II[개정9판]』, 박영사(2024년), 83-84면)
4. 복수의결권주식의 주요 내용
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 존속기간 | 발행 후 최대 10년 한도로 정관에 규정 |
| 의결권 수 | 1주당 최대 10개 한도로 정관에 규정 |
| 일신전속성 | 상속·양도, 이사 사임 시 보통주로 전환 |
| 상장 후 전환 | 상장 후 보통주로 전환하되 3년간 유예기간 부여 |
| 공시대상기업집단 편입 | 편입 시 즉시 보통주로 전환 |
5. 의결권 행사 제한
복수의결권주식이라도 다음 사항을 결의하는 경우에는 1주 1의결권만 행사할 수 있습니다 (벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의13).
- 복수의결권주식 존속기간 변경을 위한 정관 변경
- 이사의 보수, 책임의 감면
- 감사 및 감사위원의 선임·해임
- 자본금 감소의 결의
- 이익의 배당, 해산의 결의
이는 창업주의 사익 추구를 방지하고 주주 간 이해관계를 균형 있게 보호하기 위한 장치입니다.
6. 발행 보고 및 제재
복수의결권주식을 발행한 벤처기업은 중소벤처기업부장관에게 보고하여야 하며, 복수의결권주식의 발행 내역 등을 본점과 지점에 비치 및 공시하여야 합니다. 중소벤처기업부장관은 발행 기업 명단을 관보에 고시합니다. (벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의14)
제재와 관련하여, 허위 또는 부정한 방법으로 복수의결권주식을 발행한 경우에는 10년 이하의 징역 또는 5천만 원 이하의 벌금에 처해집니다. 또한 보고를 하지 않거나 보고 내용을 허위로 작성한 경우에는 500만 원 이하의 과태료, 비치 및 공시의무 위반 시에는 300만 원 이하의 과태료가 부과됩니다. (벤처기업육성에 관한 특별법 제32조)
7. 마치며
복수의결권주식 제도는 스타트업 창업주가 투자 유치 과정에서 경영권을 잃지 않고 장기적인 비전을 실현할 수 있도록 지원하는 중요한 제도입니다. 다만, 양도 또는 이사 사임 시 보통주로 전환되는 등 기존 등기실무와 전혀 다른 내용이 포함되어 있으므로, 복수의결권주식의 발행을 검토하는 스타트업·벤처기업은 관련 법령과 정관을 면밀히 검토하여 적법하게 발행될 수 있도록 준비하는 것이 중요합니다.