“민희진 풋옵션을 행사했는데, 회사가 ‘계약 해지됐으니 살 의무 없다’고 버틴다면?”-주주간계약·풋옵션·해지 분쟁에서 무엇이 갈렸나
이번 하이브–민희진 전 어도어 대표 간 분쟁은 바로 그 지점이 정면으로 충돌한 사건입니다.
2026년 2월 12일 서울중앙지법 민사합의31부는 민희진 측의 주식매매대금(풋옵션 대금) 청구를 인용하고, 하이브의 주주간계약 해지 확인 청구는 기각했습니다.
아직 1심 단계이고, 하이브는 항소 방침을 밝혔습니다.
그럼에도 이번 판단은 주주간계약(SHA)에서 ‘해지 사유(중대 위반)’를 어떻게 보느냐, 그리고 옵션(콜/풋)이 ‘제재 장치’로 작동하려면 어떤 요건이 필요하냐를 보여주는 좋은 사례입니다.
1. 사건 개요와 숫자 정리
보도에 따르면 법원은 하이브가 민희진에게 풋옵션 대금 약 255억 원을 지급하라고 판단했고, 함께 소송을 제기한 전 임원 2명에게도 각각 약 17억 원, 14억 원 지급을 명했습니다.
(일부 매체는 민희진 지급액을 225억 원으로 보도하기도 있어, 세부 산정·표현 차이는 판결문 확정 내용 확인이 필요합니다.)
핵심은 금액 자체보다도, 하이브 측이 주장한 “주주간계약을 해지했으니, 풋옵션 매수 의무도 소멸” 논리가 1심에서 받아들여지지 않았다는 점입니다.
2. 법률 쟁점 ① “주주간계약 해지”가 정당했나
“주주간계약 해지”가 정당했는가(중대 위반의 문턱)
이 사건의 메인 쟁점은 결국 ‘중대한 계약 위반(중대성)’입니다.
재판부는 보도상 다음 취지로 판단했습니다.
- 민 전 대표가 어도어를 독립적으로 지배할 수 있는 방안을 모색한 사정은 인정
- 그러나 그 사정만으로 주주간계약을 ‘중대하게’ 위반했다고 보기 어렵다.
실무적으로 이 문장은 매우 큽니다. 많은 SHA에는 “신뢰 훼손”, “경영권 침해”, “경쟁행위” 같은 추상적 문구가 들어가는데, 법원은 보통 계약을 깨뜨릴 정도의 ‘중대성’을 쉽게 인정하지 않습니다.
즉, “논의·검토 수준”과 “실행행위(정보 유출, 회사기회 편취, 자산 이전 등)” 사이의 경계가 승패를 가릅니다.
3. 법률 쟁점 ② 풋옵션은 왜 “살아 있었다”고 볼 여지가 컸나
풋옵션은 살아 있었나(옵션 행사 요건·소멸 주장)
민희진 측은 주주간계약에 따라 보유 지분을 정해진 방식으로 매각할 수 있는 권리(풋옵션)를 행사했고, 하이브는 “이미 계약이 해지돼 의무가 없다”는 취지로 맞섰던 것으로 보도됩니다.
여기서 핵심은 두 가지입니다.
- 해지가 유효해야 ‘옵션 소멸’ 주장도 성립
해지 자체가 무효/부당하면, 옵션도 원칙적으로 살아 있습니다. - 옵션은 ‘정교한 절차’ 싸움
통지 방식, 행사 기간, 산정식, 지급 기한, 조건 충족 여부가 모두 쟁점이 됩니다.
특히 풋옵션 가격 산정이 “직전 2개년도 평균 영업이익 × 13배” 등으로 설계된 경우, 영업이익 정의(일회성 반영 여부), 기준기간, 회계처리에서 분쟁이 자주 납니다.
4. 법률 쟁점 ③ 콜옵션·매도청구권 같은 “제재 조항”의 한계
콜옵션(매도청구권)·제재 조항의 한계
일부 보도는 법원이 “콜옵션 행사는 계약 해지 효과를 갖는 만큼, 중대한 계약 위반이 있을 때 가능하다”는 취지로 하이브 측 주장을 받아들이지 않았다고 전합니다.
이 포인트는 스타트업·엔터 업계 SHA 실무에도 그대로 연결됩니다.
- 콜옵션이 사실상 “쫓아내기(Exit/Forfeiture) 버튼”처럼 설계돼 있으면
- 법원은 통상 요건을 엄격하게 봅니다(중대성, 통지, 시정기회, 비례성 등)
즉, “콜옵션 조항이 있으니 언제든 행사 가능”은 현실에서 잘 안 통합니다.
계약서에 ‘중대 위반’의 정의와 입증 가능한 트리거(예: 유죄판결 확정, 비밀정보 유출 사실의 객관적 확인, 경업행위의 구체적 증거)를 촘촘히 넣어두지 않으면 분쟁에서 흔들립니다.
5. 이번 판결이 주는 실무 시사점(주주간계약 체크리스트)
이번 사건이 주는 교훈은 단순합니다.
- 해지 조항은 “신뢰 훼손” 같은 문구만으로 부족합니다
- “무엇을 하면 중대 위반인지”를 행위 유형 + 증거 형태까지 구체화해야 합니다
- 옵션은 권리이지만, 실제로는 절차·산정·기한·입증이 전부입니다
- 분쟁은 항소까지 가는 경우가 많아, 1심에서 끝난다고 가정하면 위험합니다.
추천 링크 5개
- 뉴시스 종합 기사(2026.02.12)
판결 요지와 당사자 입장(민희진 측·하이브 측)을 함께 확인할 수 있습니다. (뉴시스) - 한겨레 보도(2026.02.12)
사건 경과(해지 통보, 대표 해임, 풋옵션 통보 등)와 쟁점을 비교적 구조적으로 정리합니다. (한겨레) - 경향신문 속보/후속 보도
재판부가 본 ‘중대 위반’ 판단 포인트를 빠르게 파악하기 좋습니다. (경향신문) - 한국경제(항소 입장 보도)
하이브의 항소 방침 및 시장 반응을 체크할 때 유용합니다. (한국경제) - 법률신문 보도
법조 매체 시각에서 쟁점을 요약해 읽기 좋습니다(단, 금액 표기는 매체별 차이가 있어 원문 확인 권장). (법률신문)
마치며
이번 판결은 “누가 옳다”를 넘어, 주주간계약에서 해지·옵션을 어떻게 설계해야 분쟁을 줄일 수 있는지를 보여줍니다.
특히 ‘중대 위반’의 문턱과 옵션의 절차적 엄격성은, 엔터테인먼트뿐 아니라 스타트업 투자계약(SHA)에서도 그대로 반복되는 쟁점입니다.
원하시면, 이 사건을 모델로 해서
- 주주간계약의 해지/디폴트 조항 샘플 문구
- 풋옵션 산정식에서 자주 터지는 회계·평가 분쟁 포인트
- 항소에서 다퉈질 가능성이 큰 쟁점 예상 시나리오
까지 한 번에 정리해드릴게요.